Les statuts sont des lignes directrices qui régissent une société. Les articles contiennent des informations, des attentes et un protocole pour la société. Les statuts constitutifs de votre entreprise sont un document juridique et aident à prouver la séparation de l'entreprise des personnes qui la dirigent. Les articles font principalement référence aux détails des catégories d'actions (et non au nombre) de la société, mais ils incluent également les coordonnées, les restrictions, les dispositions et autres règlements de l'entreprise.
Le registre des sociétés de la Saskatchewan vous permet de mettre à jour vos propres articles personnalisés, si les options prédéfinies ne conviennent pas à votre société.
1. Le nom de la société
Chaque société canadienne doit avoir un nom. Vous avez le choix de :
- Choisir un nom commercial qui contient 3 éléments obligatoires :
- Un élément distinctif (un terme unique)
- Un élément descriptif (un terme de type d'industrie ou d'entreprise)
- Une fin légale (ltd, corp, inc., limited, corporation, incorporé)
- Fonctionnant comme une société à numéro
Les sociétés de la Saskatchewan ayant des noms commerciaux doivent d'abord effectuer une recherche de nom dans le registre des sociétés d'Information Services Corporation. La réservation d'un nom est une étape préalable obligatoire au dépôt de vos statuts. Vous devez choisir et inclure votre terminaison légale lorsque vous recherchez et réservez un nom.
Les sociétés à numéro n'ont pas besoin de remplir une étape primaire, demandez plutôt une société à numéro au Registre des sociétés d'Information Services Corporation. Une société à numéro contient trois parties, un numéro à 9 chiffres (également appelé numéro d'entité) et une terminaison légale. Un numéro à 9 chiffres sera généré pour vous. Vous ne pouvez pas choisir les numéros de votre société. Un numéro disponible vous sera simplement attribué.
Les entreprises choisissent de fonctionner comme une société à numéro lorsqu'un nom n'est pas important pour leur entreprise. Cela garantit un temps de traitement plus rapide et permet d'économiser les frais de recherche et de réservation de nom. Vous avez la possibilité de demander une société à numéro et de demander un nom commercial plus tard. Cette option nécessite des frais de dossier.
2. Date de constitution
Chaque société doit choisir une date de constitution. Cela ne signifie pas que votre entreprise a commencé à vendre ou à ouvrir à cette date, ni que vous avez commencé à générer des revenus à cette date. C'est simplement la date à laquelle votre société a vu le jour et est devenue une entité, comme un anniversaire. Il fournit une base de référence pour commencer à suivre les dépenses et l'activité. Il s'agit de la date que vous utiliserez à la date de début de l'année d'imposition pour produire votre première déclaration de revenus des sociétés.
La répercussion la plus importante de votre date de constitution est la détermination de votre date de déclaration annuelle. Chaque société doit payer des frais de renouvellement d'année et un formulaire, appelé déclaration, pour rester active.
3. Partager les détails
Les détails de vos actions décrivent les catégories d'actions de la société et le nombre maximal d'actions que la société est autorisée à émettre (généralement illimité) pour chaque catégorie. S'il existe plus d'une catégorie d'actions, vous devez préciser les droits, privilèges, restrictions et conditions de chacune.
Toute personne peut détenir des actions dans une société. En plus d'un particulier, une « personne » peut comprendre une entité juridique telle qu'une fiducie, un fonds commun de placement ou une autre société.
Généralement, les actions ont trois droits inhérents :
- Le droit de vote;
- Le droit de recevoir des dividendes (si le conseil d'administration en a déclaré); et
- Le droit de recevoir les biens restants de la société après sa dissolution.
3.1 Catégories d'actions
Toutes les entreprises constituées en société doivent émettre au moins une catégorie d'actions. Les actions représentent une partie de la propriété de la société. Ils sont considérés comme des biens, comme une voiture ou une maison. Vos statuts peuvent prévoir une ou plusieurs catégories d'actions. Il n'y a pas de limite au nombre de catégories d'actions que vous pouvez définir dans les statuts. Vous pouvez décrire les actions en utilisant des noms de catégorie tels que privilégiés ou ordinaires, ou utiliser des lettres, telles que Classe A, Classe B, etc.
3.2 Structures d'actions
S'il y a plus d'une catégorie, vous devez énoncer les droits, les dispositions, les restrictions et les conditions pour chaque catégorie. Vous devez attribuer les droits inhérents énoncés ci-dessus (droits de vote, droit de recevoir des dividendes, droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de la dissolution) à au moins une catégorie d'actions, mais une catégorie n'a pas besoin d'avoir les trois.
Si vous n'avez besoin que d'une seule catégorie d'actions, cette catégorie contiendra tous ces droits.
Les statuts constitutifs avec plus d'une catégorie d'actions commencent souvent par la division d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées. Habituellement, les actions ordinaires ont le droit de vote, le droit de recevoir des dividendes après ceux qui détiennent des actions privilégiées et le droit de partager la propriété lors de la dissolution. Les actions privilégiées n'ont généralement pas de droit de vote mais ont le droit, avant les actions ordinaires, de recevoir des dividendes et de partager les biens en cas de dissolution.
Si vous n'avez besoin que d'une seule catégorie d'actions, elles sont généralement appelées actions ordinaires.
Ces différences de droits peuvent être utiles si vous avez des investisseurs avec des objectifs différents. Les actions avec droit de vote sont souvent émises à la ou aux personnes qui dirigent réellement la société (actions de contrôle), tandis que les actions privilégiées peuvent être émises à des associés ou à des investisseurs qui ne participent pas à la gestion de l'entreprise mais qui ont investi de l'argent dans l'entreprise dans l'espoir de bénéfice (actions d'investissement). Ainsi, l'actionnaire ordinaire exerce la propriété de la société (en votant pour les administrateurs élus, les activités majeures, etc.), mais ne peut être en droit de recevoir des dividendes qu'après les actionnaires privilégiés.
Une nouvelle société peut ne pas avoir besoin de différentes catégories d'actions au moment de sa constitution. Si votre société a besoin d'une structure d'actions plus complexe qu'une seule catégorie (commune), demandez conseil à un professionnel pour vous assurer d'avoir la meilleure structure et pour préparer correctement toute modification de vos statuts constitutifs.
3.3 Transferts d'actions
Les propriétaires d'actions peuvent transférer (vendre) leurs actions et les droits qui y sont associés. Un tel transfert doit être conforme aux conditions ou restrictions applicables énoncées dans les statuts. L'article le plus courant sur le transfert d'actions est une déclaration indiquant que les actionnaires actuels doivent recevoir l'approbation des administrateurs de la société.
Les sociétés qui n'ont qu'un seul exploitant-actionnaire peuvent ne pas trouver nécessaire d'énoncer des conditions a concernant les transferts d'actions.
3.4 Autres dispositions et restrictions
Vous avez le choix d'ajouter d'autres conditions applicables, appelées dispositions et restrictions, le cas échéant. Il n'est pas nécessaire d'inclure des dispositions ou des restrictions concernant les actions ainsi que d'autres parties de la société. Vos dispositions et restrictions formeront la base des règlements administratifs de votre société.
Par exemple, certains fondateurs décident d'inclure des dispositions et des restrictions qui :
- Empêche la vente des actions de la société.
- Explique les pouvoirs des administrateurs de recevoir du financement ainsi que la délégation et les limites de ces pouvoirs.
- Satisfait aux exigences d'autres législations, régions ou institutions.
- Augmente la taille de la majorité requise lors du vote des actionnaires.
- Précise la forme de votre dénomination sociale à utiliser à l'extérieur du Canada.
- Détails comment les actionnaires combleront un poste vacant au sein du conseil d'administration.
- Précise ce qui constitue un quorum d'administrateurs.
- Permet aux actionnaires et aux administrateurs de contrôler qui détient des actions dans une société.
- Empêche un actionnaire de transférer des actions ou des titres sans son consentement préalable.
3.5 Nombre autorisé d'administrateurs
Chaque société doit avoir au moins un administrateur.
Indiquez le nombre minimum et maximum d'administrateurs. Dans vos statuts, vous devez indiquer un nombre minimum et maximum d'administrateurs, ou un nombre fixe. En règle générale, les fondateurs opteront pour un nombre minimum et maximum (plage) d'administrateurs plutôt qu'un nombre fixe.
Cela offre plus de flexibilité et d'options de croissance, et vous aidera à éviter les dépenses liées à la soumission de clauses modificatrices si vous décidez de modifier le nombre à un moment donné dans le futur.
4. Le siège social
Chaque société de la Saskatchewan doit avoir un siège social en Saskatchewan. Un siège social contient deux adresses. Un physique, un mailing. L'adresse pour les deux peut être la même, cependant, le bureau physique ne peut pas être un bureau de poste. Le bureau physique est l'endroit où vous ferez principalement l'administration des affaires et où l'entreprise peut être physiquement trouvée.
5. Administrateurs et dirigeants
Les sociétés sont dirigées et gérées par des administrateurs et des dirigeants. Le groupe collectif s'appelle un conseil d'administration.
Les membres d'une société (administrateurs) sont généralement choisis par les souscripteurs (actionnaires) de la société, généralement lors d'une assemblée générale annuelle ou d'une assemblée générale annuelle, pour maintenir l'activité de la société et veiller aux intérêts des actionnaires.
Le conseil a le pouvoir de décision ultime et, en général, est habilité
à
- Définir la politique, les objectifs et la direction générale de l'entreprise
- Adopter des règlements
- Nommer les membres des comités consultatif, exécutif, financier et autres
- Embaucher, surveiller, évaluer et licencier le directeur général et les autres cadres supérieurs
- Déterminer et payer les dividendes
- Émettre des actions supplémentaires
Bien que tous ses administrateurs puissent ne pas être engagés dans les opérations quotidiennes de l'entreprise, l'ensemble du conseil d'administration peut être tenu responsable (en vertu de la doctrine de la responsabilité collective) des conséquences des politiques, actions et omissions de l'entreprise.
Les membres du conseil d'administration comprennent généralement des cadres supérieurs (généralement appelés directeurs exécutifs et / ou dirigeants) ainsi que des experts ou des personnes respectées choisies dans la communauté au sens large. Les officiers sont généralement chargés d'une certaine responsabilité opérationnelle. Voici des exemples d'officiers :
- Président Directeur-Général (PDG); Président; Directeur exécutif:
- Responsabilité ultime des activités de la société
- Signature des contrats et autres actions juridiquement contraignantes
- Relève du conseil d'administration de la société
- chef de l'exploitation (COO); Directeur général; Vice président
- Gérer les affaires courantes et la logistique de l'entreprise
- Peut être un rôle du PDG ou relever directement du PDG
- Directeur Financier (CFO); Trésorier
- Responsable (directement ou indirectement) de presque toutes les questions financières de la société
- Secrétaire; Administrateur
- Responsable de la tenue et de la conservation des dossiers, des documents et des « procès-verbaux » des assemblées d'actionnaires
- Présidente
- Dirigeant le plus haut gradé du conseil d'administration d'une entreprise
- Convoque et préside les réunions du conseil
- Peut ou non avoir un pouvoir exécutif réel
- Dans les petites entreprises, généralement la même personne occupe le poste de président et de directeur général
- Ancien président; ancien président ; D'office
- Détenir un poste ou être membre en raison de l'achèvement d'un poste élu pour la durée indiquée.
- Prend en charge la transition du conseil d'administration de la société, fournit l'historique et le contexte passé pour les décisions actuelles
Les sociétés doivent indiquer le prénom, le nom, les coordonnées et l'adresse résidentielle de chaque administrateur et dirigeant. Si l'administrateur occupe un poste de dirigeant, le poste doit être indiqué sous le nom de cet administrateur. Indiquez également si chaque administrateur est résident canadien ou non.
Il est important d'indiquer l'adresse résidentielle de chaque administrateur. Ces informations permettent au registre corporatif d'envoyer des avis aux administrateurs si nécessaire.
6. Procuration
Une procuration fait référence à l'autorisation légale écrite donnée par une partie (le mandant) à une autre (l'agent ou l'avocat) pour agir au nom du mandant. Il peut s'agir d'une procuration générale qui autorise l'agent à agir de manière générale au nom du mandant, ou d'une procuration spéciale limitée à un acte ou à une situation spécifique.
L'inscription d'une procuration n'est obligatoire que pour une société de la Saskatchewan qui n'a pas d'administrateur résidant en Saskatchewan.
7. Fondateur
Les statuts doivent fournir le nom, l'adresse et le numéro de téléphone du fondateur. Le fondateur doit également signer les statuts, ce qui est représenté en cochant une case de confirmation dans le portail en ligne du registre des sociétés). Pour signer, le fondateur doit être compétent et sain d'esprit, avoir au moins 18 ans et ne pas être en état de faillite.
Bien que les fondateurs puissent être administrateurs ou actionnaires de la société après sa constitution, aucune obligation légale ne les oblige à assumer de tels rôles.
Si le fondateur est une autre société, le nom fourni doit être le nom de la société constitutive ; l'adresse doit être son siège social ; et les statuts doivent être signés par une personne autorisée à signer au nom de la personne morale.
Conclusion
L'incorporation d'une entreprise est un processus complexe et long. Utilisez les ressources de SK Startup Institute, Information Services Corporation et un avocat pour vous aider tout au long du processus.
